Hier finden Sie die Satzung der PATRIZIA AG als PDF.
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma »PATRIZIA AG«.
(2) Sie hat ihren Sitz in Augsburg.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung von Personen- und Kapitalgesellschaften, der Erwerb und das Halten von Firmenbeteiligungen jeder Rechtsform, auch an Gesellschaften, die auf dem Immobiliensektor tätig sind, sowie die Verwaltung dieser Gesellschaften und Beteiligungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder förderlich sind.
(3) Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.
(4) Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt.
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht anders vorgesehen, ausschließlich im Bundesanzeiger. Soweit das Gesetz vorsieht, das den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, genügt das Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 92.351.476,00 Euro (in Worten: zweiundneunzig Millionen dreihunderteinundfünfzigtausend vierhundertsechsundsiebzig Euro). Das Grundkapital wurde in Höhe von 5.000.000,00 Euro durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 92.351.476 (in Worten: zweiundneunzig Millionen dreihunderteinundfünfzigtausend vierhundertsechsundsiebzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2021 um insgesamt bis zu 37.000.000,00 Euro einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 37.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten und Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern solche Finanzierungsinstrumente ab dem 16. Juni 2016 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
(3a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2021 um insgesamt bis zu 1.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der PATRIZIA Immobilien AG und ihrer verbundenen Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Arbeitnehmern der PATRIZIA Immobilien AG und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch an andere Dritte erfolgen, wenn rechtlich sichergestellt ist, dass die Aktien Arbeitnehmern der PATRIZIA Immobilien AG oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Die Übertragung von Aktien, die Arbeitnehmern angeboten wurden, kann auch nach dem Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage ganz oder teilweise aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 41.800.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 41.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht, die aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 bis zum 15. Juni 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- und Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 5 Namensaktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
(2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
(3) Die Form von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.
III. Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Abs. 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
(3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.
(5) Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
(4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere
a) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und
b) Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung festzulegenden Grenze
seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.
§ 8 Beirat
(1) Die Gesellschaft kann zur engeren Fühlungnahme und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die Anzahl der Mitglieder des Beirates bestimmt der Vorstand.
(2) Die Mitglieder des Beirates werden vom Vorstand bestellt und abberufen. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählen.
(3) Der Vorstand legt den Aufgabenbereich und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest. Der Beirat berät den Vorstand auf dessen Verlangen.
IV. Der Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Mitglied des Aufsichtsrates kann kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstandes sind. Aufsichtsratsmitglied kann nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organ- oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen von der Hauptversammlung durch Einzelwahl gewählt werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
(4) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitgliedes infolge der Nachwahl, bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(5) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
(7) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Das Ausscheiden des Vorsitzenden berührt nicht die Stellung seines Stellvertreters; das gleiche gilt umgekehrt.
§ 11 Sitzungen/Einberufung
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrates, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, hat der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.
(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
§ 12 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung die Hälfte der Mitglieder aus denen er zu bestehen hat, mindestens jedoch drei teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 108 Abs. 3 AktG durch Überreichung schriftlicher Stimmabgaben an der Beschlussfassung teilnehmen oder im Falle ihrer Verhinderung eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, schriftlich zur Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates gem. § 109 Abs. 3 AktG ermächtigen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht; ein Widerspruch kann jedoch nicht erhoben werden, wenn das abwesende und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder untereinander im Wege allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.
(5) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der Vorsitzende befugt.
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
§ 13 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
§ 14 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.
(2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 11 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 1, 3, 4 und 6 sowie § 13 sinngemäß; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. Bei Abstimmung und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Ausschusses den Ausschlag.
(3) Der Vorsitzende des Ausschusses ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsratsausschusses erforderlichen Willenserklärungen in dessen Namen abzugeben.
§ 15 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000,00. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals an die Aufsichtratsmitglieder bezahlt.
(2) Gehört ein Aufsichtsratsmitglied nicht während eines ganzen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an, erhält es die feste Vergütung nur zeitanteilig.
(3) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
§ 16 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
V. Die Hauptversammlung
§ 17 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Handel zugelassen sind.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Das einberufende Organ entscheidet im Rahmen der Einberufung über den Ort der Hauptversammlung gemäß § 17 Abs. 1.
(3) Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 18 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich nach § 18 Abs. 2 dieser Satzung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung bekannt gemacht werden.
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte, mit Ausnahme des Rede- und Fragerechts, ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann Umfang, Verfahren und Form der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.
§ 19 Stimmrecht
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann durch den Vorstand eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.
§ 21 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
(2) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl statt. Ist die höchste Stimmenzahl zwei oder mehr Personen zugefallen, findet die engere Wahl zwischen diesen statt; ist die höchste Stimmenzahl hingegen nur einer Person zugefallen, findet die engere Wahl zwischen dieser und der- bzw. denjenigen Person bzw. Personen statt, der bzw. denen die zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.
§ 22 Geschäftsordnung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung kann sich nach Maßgabe des Gesetzes und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
§ 23 Ton- und Bildübertragungen
(1) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
(2) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.
§ 24 Niederschrift über die Hauptversammlung
Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 25 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
§ 26 Rücklagen
(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
(2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
(3) Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
§ 27 Gewinnverwendung
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz gehandelt werden.
(3) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.
(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.
§ 28 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten (Gerichts-, Notar- und Veröffentlichungskosten sowie die Kosten der anwaltlichen Beratung der Gesellschaft) bis zur Höhe von EUR 35.100,00.