Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB


Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Vorstand und Aufsichtsrat der PATRIZIA AG haben am 15. Dezember 2021 die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen:

Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden
(Ziffer C.10 Satz 1 DCGK 2020)

Nach Ziffer C.10 Satz 1 DCGK 2020 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nach Empfehlung C.7 Satz 2 DCGK 2020 unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Mit Uwe H. Reuter hat PATRIZIA seit dem 14. Oktober 2021 einen Aufsichtsratsvorsitzenden, der dieses Kriterium vollumfänglich erfüllt.

Lediglich höchstvorsorglich wird nur für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 bis zum 13. Oktober 2021 eine Abweichung von EmpfehlungC.10 Satz 1 DCGK 2020 erklärt, weil der Vorgänger von Herrn Reuter, Dr. Theodor Seitz, seit mehr als 12 Jahren Vorsitzender des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG war, sodass seine Abhängigkeit nach Empfehlung C.7 DCGK 2020 indiziert war. Seit dem 14. Oktober 2021 ist entsprechend keine Abweichung mehr zu erklären.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
(Ziffern D.2 bis D.5 DCGK 2020)

Nach Ziffern D.2 bis D.5 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, insbesondere einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss. Nachdem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG am 14. Oktober 2021 die Ausweitung des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder beschlossen wurde und die entsprechende Satzungsänderung wirksam ins Handelsregister eingetragen wurde, hat der Aufsichtsrat am 15. November 2021 einen dreiköpfigen Prüfungsausschuss unter dem Vorsitz von Jonathan Feuer gebildet. In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2021 wurde darüber hinaus ein Nominierungs- und Vergütungsausschuss gebildet, der ebenfalls aus drei Mitgliedern besteht und von Marie Lalleman geleitet wird.

Lediglich höchstvorsorglich wird nur für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 bis zum 14. November 2021 eine Abweichung von den Empfehlungen D.2 bis D.4 DCGK 2020 und bis zum 14. Dezember 2021 eine Abweichung von Empfehlung D.5 DCGK 2020 erklärt, weil aufgrund der damals noch geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder die Bildung von Ausschüssen nicht als sinnvoll erachtet wurde. Seit dem 15. November 2021 bzw. dem 15. Dezember 2021 ist entsprechend keine Abweichung mehr zu erklären.

Zusätzliche Stellungnahme hinsichtlich der weiterführenden Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zur Erhöhung der Transparenz und um die Bedeutung des Kodex für die PATRIZIA AG umfassend darzustellen, nehmen wir in dieser Entsprechenserklärung auch Stellung zur Einhaltung der Anregungen des Kodex. Im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 wurde allen Anregungen des DCGK 2020 entsprochen. Den Anregungen soll auch in Zukunft weiter entsprochen werden.

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG finden Sie auch auf der PATRIZIA Internetseite unter https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/corporate-governance/entsprechenserklaerungen/.

Alle früheren Entsprechenserklärungen sind gleichfalls auf der PATRIZIA Internetseite dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf der PATRIZIA Internetseite öffentlich zugänglich unter https://www.patrizia.ag/de/aktionaere/corporate-governance/verguetungssysteme-fuer-vorstand-und-aufsichtsrat/.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Als Unternehmen haben wir Grundsätze für unsere Geschäftstätigkeit und die damit verbundenen Ziele sowie Grundsätze für unsere generellen Wertvorstellungen, die das Tagesgeschehen überdauern:

  1. - Wir denken langfristig, um die PATRIZIA der Zukunft zu gestalten, handeln betriebswirtschaftlich und sichern unsere Entwicklung nachhaltig.
  2. - Wir zielen auf Erfolg und treffen klare Entscheidungen, die wir mit optimalen Prozessen und bedarfsgerechten Lösungen konsequent umsetzen.
  3. - Wir arbeiten konstruktiv zusammen, reflektieren unser eigenes Handeln, und geben wertschätzend und direkt Feedback. Durch Führung und Vorbild fordern und fördern wir das dazu notwendige Verhalten.
  4. - Bei PATRIZIA sind gesellschaftliche Verantwortung sowie der Schutz unserer natürlichen Lebensgrundlagen von zentraler Bedeutung.
  5. - Die oben beschriebenen Grundsätze finden sich auch in dem Wertekodex des PATRIZIA Konzerns wieder. Dieser beschreibt die gemeinsamen Werte, die alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei PATRIZIA teilen und zur Richtschnur ihres täglichen Handelns machen.
  6. - Darüber hinaus verfügt PATRIZIA über ein Compliance Handbuch, das als konzernweite Richtlinie anzusehen ist und zu einigen Themenbereichen weiterführende Regelungen enthält.
  7. - Sowohl der Wertekodex als auch das Compliance Handbuch sind in fünf Sprachen verfügbar und für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des gesamten PATRIZIA Konzerns bindend.  

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der PATRIZIA AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung bei PATRIZIA in erster Linie durch das Aktiengesetz bestimmt.

Der Vorstand leitet die PATRIZIA AG und den Konzern in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Wesentliche Grundlagen für die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands sind in der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führt jedes einzelne Vorstandsmitglied die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung, Wiederbestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, berät den Vorstand und überwacht kontinuierlich dessen Geschäftsleitung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Aufsichtsrat hat Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte festgelegt. Einzelheiten zu den Sitzungen und zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Das Thema Nachfolgeplanung zählt zu den Aufgaben des am 15. Dezember 2021 errichteten Nominierungs- und Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder das Thema unter Berücksichtigung der laufenden Bestellungszeiträume, der Leistungen der Vorstandsmitglieder, des Diversitätskonzepts und der strategischen Ausrichtung regelmäßig erörtern, dem gesamten Aufsichtsrat hierüber Bericht erstatten und im Plenum des gesamten Aufsichtsrats behandeln. Darüber hinaus tauscht sich der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten aus und berät erforderlichenfalls über potenzielle externe Kandidaten und Kandidatinnen.

Der Aufsichtsrat hat derzeit zwei Ausschüsse eingerichtet, einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Prüfung der Rechnungslegung, die insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht einschließlich der CSR-Berichterstattung umfasst sowie unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss der PATRIZIA AG nach HGB. Der Prüfungsausschuss überwacht ferner den Rechnungslegungsprozess. Des Weiteren bereitet er die Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses vor und erörtert die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand.

Er befasst sich außerdem mit der Abschlussprüfung, insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem bereitet der Prüfungsausschuss die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten vor. Er befasst sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, dem Abschluss der Honorarvereinbarung sowie der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten.

Der Prüfungsausschuss ist ferner zuständig für die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie für die Erörterung von Compliance-Fragen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht auch außerhalb der Ausschusssitzungen in regelmäßigem Dialog mit dem Abschlussprüfer. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Jonathan Feuer (Vorsitzender), Herr Axel Hefer und Herr Uwe H. Reuter. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Jonathan Feuer, verfügt aufgrund langjähriger Tätigkeit als Vorstand und Mitglied im Verwaltungsrat (Board) von Beteiligungsunternehmen über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Axel Hefer hat aufgrund seiner Tätigkeit als Finanzvorstand und CEO eines börsennotierten Unternehmens Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung erworben.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss befasst sich mit der Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat und den Vorstand, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats zu Vorstandsvergütungsthemen, zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht vor und entscheidet über die Genehmigung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern. Mitglieder im Nominierungs- und Vergütungsausschuss sind Frau Marie Lalleman (Vorsitzende), Herr Uwe H. Reuter und Herr Philippe Vimard.

Nähere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats und deren Aufgaben enthält die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der PATRIZIA AG, die unter folgendem Link auf der PATRIZIA Internetseite öffentlich zugänglich ist: www.patrizia.ag/de/aktionaere/corporate-governance/geschaeftsordnungen/.

Des Weiteren richtet sich die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng an den Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands (Empfehlung B.5 DCGK 2020) sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Empfehlung C.2 DCGK 2020)

Vorstandsmitglieder sollen in der Regel maximal mit Wirkung bis zur Vollendung des 65. Lebensjahrs bestellt werden. Vorstandsmitglieder können über die Vollendung des 65. Lebensjahrs hinaus mit Wirkung bis maximal zur Vollendung des 68. Lebensjahrs bestellt werden, wenn eine solche Bestellung im Unternehmensinteresse liegt.

Aufsichtsratsmitglieder sollen zum Zeitpunkt ihrer Bestellung regelmäßig das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Umsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst verpflichtet Unternehmen, die - wie die PATRIZIA AG - börsennotiert sind, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festzulegen (§§ 111 Abs. 5, 76 Abs. 4 AktG).

Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG hat mit Wirkung zum 1. Juli 2019 gemäß § 111 Abs. 5 AktG für seine eigene Besetzung, sowie für die Besetzung des Vorstands, einen Frauenanteil von 25% als Zielgröße festgelegt, die bis zum 30. Juni 2024 erreicht werden soll. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus einem weiblichen Mitglied und vier männlichen Mitgliedern, der Vorstand aus einem weiblichen Mitglied und sechs männlichen Mitgliedern. Somit wurden die festgelegten Zielgrößen im Geschäftsjahr noch nicht erreicht, wenngleich beim Aufsichtsrat eine Verbesserung realisiert werden konnte, da in der Hauptversammlung 2021 erstmals eine Frau in das Gremium gewählt wurde. Die Erreichung der Zielgrößen hat weiterhin eine hohe Priorität.

Der Vorstand der PATRIZIA AG hat mit Wirkung zum 1. Juli 2019 gemäß § 76 Abs. 4 AktG für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20% und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30% festgelegt, die jeweils bis zum 30. Juni 2024 erreicht werden sollen.

Gegenwärtig beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 19%, was gegenüber dem Vorjahr eine deutliche Verbesserung um 6 Prozentpunkte bedeutet und die Zielerreichung in unmittelbare Nähe rückt. In der zweiten Führungsebene wird mit einem Frauenanteil von 30% die Zielgröße nun schon das zweite Jahr in Folge erreicht.

Perspektivisch streben Vorstand und Aufsichtsrat es an, eine Zielquote von 30% für beide Geschlechter auf allen Ebenen zu erreichen. Bei der Besetzung aller Positionen im Unternehmen, insbesondere von Vorstandsmitgliedern und Führungskräften, wird jedoch primär Wert auf die bestmögliche Kompetenz und Qualifikation gelegt.

Stand der Umsetzung hinsichtlich des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und der Ziele für seine Zusammensetzung (Empfehlung C.1 DCGK 2020) sowie Beschreibung des Diversitätskonzepts

Im Jahr 2018 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat auf gremienspezifische Diversitätskonzepte gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verständigt. Diese beschreiben, wie bei PATRIZIA eine vielfältige Besetzung der obersten Führungsgremien im Hinblick auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund angestrebt wird.

Das Diversitätskonzept für den Vorstand versteht unter Vielfalt (Diversity) als Abwägungsgesichtspunkt insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Führungserfahrung, Berufsausbildungen und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, und bei entsprechender Qualifikation eine angemessene Vertretung beider Geschlechter. Zum Diversitätskonzept gehört die Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand von 25%.

Das Diversitätskonzept für den Vorstand und die darin niedergelegten Anforderungen werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen des Verfahrens zur Vorstandsbestellung und langfristigen Nachfolgeplanung berücksichtigt. Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung sämtliche fachlichen Anforderungen des Diversitätskonzepts. Die Vorstandsmitglieder decken ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründen ab und verfügen über internationale Erfahrung.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zudem soll bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat, die den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Rahmen dieser Ziele bestmöglich mit Fach- und Führungskompetenzen verstärken würden, generell auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Im Aufsichtsrat sollten breit gefächerte Erfahrungswerte und unterschiedliche Spezialkenntnisse vertreten sein. Zudem sollte der Aufsichtsrat insgesamt über eine umfassende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügen, um ein gutes Verständnis des aktuellen Stands sowie der längerfristigen Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und des Konzerns entwickeln zu können.

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sollen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Hierbei soll auch das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats in der Weise berücksichtigt werden, dass eine Umsetzung durch entsprechende Wahlbeschlüsse der Hauptversammlung unterstützt wird. Die Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat füllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung (mit Ausnahme der Zielquote für den Frauenanteil) die für seine Zusammensetzung benannten Ziele, das Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept aus.

Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG wurde im Geschäftsjahr 2021 erweitert und erstmals eine Frau in den Aufsichtsrat gewählt. Die neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder verfügen über unterschiedliche Fachkenntnisse und Erfahrungen und repräsentieren die internationale Geschäftstätigkeit des PATRIZIA Konzerns. Die Aufsichtsratsmitglieder besitzen die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Außerdem gelten alle fünf amtierenden Aufsichtsräte als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, da sie sowohl unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär sind.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Empfehlung D.13 DCGK 2020)

Der Aufsichtsrat beurteilt in der Regel einmal jährlich, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Hierzu erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats einen Fragebogen, in dem sie ihre Einschätzung zu der Organisation des Aufsichtsrats sowie der Wirksamkeit seiner Arbeitsweise abgeben sollen und zudem Gelegenheit haben, Verbesserungsvorschläge zu machen. Auf eine derartige Selbstbeurteilung wurde im Jahr 2021, aufgrund der Erweiterung und weitestgehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats, ausnahmsweise verzichtet. Im kommenden Jahr soll eine solche Beurteilung aber wieder wie gewohnt stattfinden.

Augsburg, 11. März 2022

 

Der Vorstand
 

Wolfgang Egger

CEO

Thomas Wels

Co-CEO

Alexander Betz

CDO

Christoph Glaser

CFO

Dr. Manuel Käsbauer

CTIO

Anne Kavanagh

CIO

Simon Woolf

CHRO

 

 

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[Translate to Deutsch:]

Martin Praum

Head of Investor Relations & Group Reporting

[Translate to Deutsch:]

Verena Schopp de Alvarenga

Senior Associate | Investor Relations

[Translate to Deutsch:]

Sebastian Weis

Associate Director | Investor Relations

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